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一、交易概述
2016年11月30日，紅寶麗集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司南京紅寶麗聚氨酯有限公司(以下簡稱“聚氨酯公司”)與何建雄簽訂了《關于東莞市雄林新材料科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”)。 聚氨酯公司是公司產(chǎn)品聚氨酯聚醚的生產(chǎn)基地。基于聚氨酯彈性體領域未來發(fā)展前景，同時為了加快打造聚氨酯新材料產(chǎn)業(yè)平臺，完善產(chǎn)業(yè)布局，延伸拓寬主業(yè)，促進公司可持續(xù)發(fā)展，公司選擇由聚氨酯公司作為出資參股平臺，自籌資金以8500萬元人民幣(初估值，待最終評估結(jié)果出來，再對作價進行調(diào)整)受讓何建雄(以下簡稱“交易對方”或“轉(zhuǎn)讓方”)持有的東莞市雄林新材料科技股份有限公司(以下簡稱“雄林新材”或“標的業(yè)”)12%的股份。公司于2016年11月30日召開第八屆董事會第五次會議審議通過了《關于全資子公司南京紅寶麗聚氨酯有限公司受讓何建雄持有的東莞市雄林新材料科技股份有限公司部分股份的議案》。
本次受讓股權，不構(gòu)成關聯(lián)交易，無需提交公司股東大會審議批準。
二、交易對方的基本情況
何建雄，身份證號碼：
4221031969********
，
住址：湖北省黃岡市黃州區(qū)考棚街31號何建雄先生持有雄林新材4,849.3458萬股股份，持股比例為67.09%，是雄林新材的控股股東和實際控制人，并擔任雄林新材董事長、總經(jīng)理。交易對方與公司及公司控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系。
三、標的企業(yè)的基本情況
1、雄林新材基本情況
中文名稱：東莞市雄林新材料科技股份有限公司
注冊資本：人民幣7,228.4065
萬元法定代表人：何建雄
成立日期：2009年12月14日
公司住所：東莞市道滘鎮(zhèn)南丫村工業(yè)區(qū)
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售熱塑性聚氨酯薄膜(不含危險化學品)，聚氯乙烯鞋材、箱包、運動系列材料制品(僅限于為公司TPU客戶提供配套);從事熱塑性聚氨酯、熱塑性聚氨酯薄膜、定向聚丙烯及流延聚丙烯汽車用膜的批發(fā)及進出口業(yè)務;設立研發(fā)機構(gòu)，研究和開發(fā)熱塑性聚氨酯新型材料等。
2、經(jīng)營業(yè)務雄林新材主營業(yè)務為熱塑性聚氨酯彈性體(TPU)材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，TPU材料是一種基礎性的有機高分子合成材料，應用領域非常廣泛。
3、主要財務數(shù)據(jù)(半年報未經(jīng)審計)
四：交易協(xié)議主要內(nèi)容
(一)協(xié)議各方
1、轉(zhuǎn)讓方：何建雄
住所：湖北省黃岡市黃州區(qū)考棚街31 號
2、受讓方：南京紅寶麗聚氨酯有限公司
法定代表人：芮益華
住所：南京化學工業(yè)園區(qū)罐區(qū)南路108號
(二)交易標的
何建雄持有的雄林新材867.4088萬股的股份(占雄林新材股份比例12%，以下簡稱“標的股份”)。
(三)股份轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓價款支付
1、轉(zhuǎn)讓方應按本協(xié)議的條件，將其所持有的、不存在任何索賠、質(zhì)押或者其他第三者權益等法律負擔或瑕疵的標的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方。
2、本協(xié)議雙方一致同意：標的股份的作價以標的企業(yè)100%股東權益評估價值(評估基準日為2016年9月30日)為依據(jù)，按照標的股份所占標的企業(yè)股份比例計算轉(zhuǎn)讓價款。鑒于本協(xié)議簽署時，評估報告尚未出具，標的股份轉(zhuǎn)讓作價參照評估報告初稿值，暫定為人民幣8500萬元。待評估結(jié)果確認后再對轉(zhuǎn)讓價款進行調(diào)整。
(四)股份交割
1、本協(xié)議生效之日為標的股份轉(zhuǎn)讓的交割日。
2、受讓方自標的股份交割日起，取得股東地位，享有股東權利，承擔股東義務。
3、轉(zhuǎn)讓方同意從交割日起轉(zhuǎn)讓方不再享受標的股份對應的標的企業(yè)利潤分配(括其在交割日前應享受的公司滾存利潤)，均由受讓方享有。
4、轉(zhuǎn)讓方收到標的股份轉(zhuǎn)讓價款后，與受讓方無爭議。
(五)違約責任
1、本協(xié)議一經(jīng)簽署，轉(zhuǎn)讓方未按本協(xié)議規(guī)定的期限履行相關義務時，除向受讓方返還標的股份轉(zhuǎn)讓價款外，還應按標的股份轉(zhuǎn)讓價款的20%向受讓方支付違約金;如非由轉(zhuǎn)讓方因素造成延期，則其不承擔違約責任。
2、受讓方未按本協(xié)議規(guī)定的期限履行相關義務時，每逾期一天，應按標的股份轉(zhuǎn)讓價款的萬分之一向轉(zhuǎn)讓方支付違約金;如非由受讓方的原因造成延期，則其不承擔違約責任。
五、本次交易對公司的影響
本次受讓股份，有利于公司加快打造聚氨酯新材料產(chǎn)業(yè)平臺，完善產(chǎn)業(yè)布局，延伸拓寬主業(yè)，提高公司盈利水平，促進公司可持續(xù)發(fā)展。本次交易可能存在交易涉及的標的企業(yè)受到經(jīng)營環(huán)境影響業(yè)績不穩(wěn)定，從而造成投資不達效等風險，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、備查文件
1、公司第八屆董事會第五次會議決議;
2、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
特此公告。
紅寶麗集團股份有限公司董事會
2016年11月30日 |
