本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“萬華化學(xué)”“買方”)以零元收購康乃爾化學(xué)工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“康乃爾化學(xué)”“賣方”)所持有的福建康乃爾聚氨酯有限責(zé)任公司(以下簡稱“福建康乃爾”“目標(biāo)公司”)51%股權(quán)(福建康乃爾各股東實(shí)繳出資額為零元)，雙方在協(xié)議簽署之日起30個工作日內(nèi)完成股權(quán)交割。
●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。
●本次收購已經(jīng)公司第七屆董事會2019年第七次會議審議通過，無需經(jīng)股東大會審議。
●特別風(fēng)險提示：本次收購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，同時進(jìn)行了充分的分析，但仍然可能面臨市場、經(jīng)營、管理等各方面不確定因素帶來的風(fēng)險，以及資源整合未達(dá)預(yù)期效果的風(fēng)險。本次萬華化學(xué)收購目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的具體投資項(xiàng)目、規(guī)模以及投資金額，公司將視進(jìn)展情況及投資額度履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)。
一、交易概述
(一)收購股權(quán)的基本情況
2019年8月25日買賣雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，康乃爾化學(xué)將其持有的目標(biāo)公司51%的股權(quán)以零元人民幣價格轉(zhuǎn)讓給萬華化學(xué)，雙方在協(xié)議簽署之日起30個工作日內(nèi)完成股權(quán)交割。協(xié)議簽署日，福建康乃爾各股東實(shí)繳出資額為零元，賬面凈資產(chǎn)為零元。
(二)本次股權(quán)收購已經(jīng)公司第七屆董事會2019年第七次會議審議通過，無需經(jīng)股東大會審議。
(三)本次股權(quán)收購不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、交易對方的基本情況
(一)基本情況
公司名稱：康乃爾化學(xué)工業(yè)股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司(臺港澳與境內(nèi)合資、未上市)
注冊地：吉林市吉林經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)昆侖街245號
法定代表人：宋治平
注冊資本：58,558.9萬元人民幣
經(jīng)營范圍：苯胺、硝基苯、氫氣、氧氣(壓縮)、氧(液化)生產(chǎn)，氮?dú)?壓縮)、氮(液化)、壓縮空氣、液氨(液體無水氨)、硝酸生產(chǎn);建材(不含木材)、鋼材批發(fā);甲醇、高錳酸鉀無儲存批發(fā)(國家有專項(xiàng)專營規(guī)定的，按照規(guī)定執(zhí)行;涉及行業(yè)許可的，憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
(二)康乃爾化學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
(三)康乃爾化學(xué)概況
康乃爾化學(xué)工業(yè)股份有限公司是一家大型化工生產(chǎn)型企業(yè)，位于國家級開發(fā)區(qū)——吉林經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。公司成立于2006年11月23日，現(xiàn)已成為主要苯胺供應(yīng)商。
公司建有年產(chǎn)48萬噸硝基苯、36萬噸苯胺、37萬噸硝酸、8萬噸合成氨以及煤制合成氣、空分等主要生產(chǎn)裝置，還建有燃?xì)忮仩t、污水處理、鐵路專用線、原料和成品罐區(qū)等完善的公用工程系統(tǒng)。
(四)截至2018年12月31日，康乃爾化學(xué)總資產(chǎn)93.46億元，凈資產(chǎn)29.41億元。2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.14億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤0.32億元。
(五)康乃爾化學(xué)與萬華化學(xué)之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
(一)基本情況
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
注冊地址：福建省福州市福清市江陰工業(yè)集中區(qū)港前路口岸服務(wù)中心大樓2樓
法定代表人：宋治平
注冊資本：280,000萬元人民幣
實(shí)繳出資額：0元
經(jīng)營范圍：水性涂料生產(chǎn)(不含?；?經(jīng)營場所另設(shè))、銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
(二)福建康乃爾股權(quán)結(jié)構(gòu)
單位：人民幣
康乃爾化學(xué)工業(yè)股份有限公司成立于2006年11月23日，注冊地位于吉林市吉林經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)昆侖街245號，法人代表為宋治平。經(jīng)營范圍包括苯胺、硝基苯、氫氣、氧氣(壓縮)、氧(液化)生產(chǎn)，氮?dú)?壓縮)、氮(液化)、壓縮空氣、液氨(液體無水氨)、硝酸生產(chǎn);建材(不含木材)、鋼材批發(fā);甲醇、高錳酸鉀無儲存批發(fā)(國家有專項(xiàng)專營規(guī)定的，按照規(guī)定執(zhí)行;涉及行業(yè)許可的，憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營)。
福建石油化工集團(tuán)有限責(zé)任公司成立于1998年03月31日，注冊地位于福建省福州市鼓樓區(qū)北大路242號，法人代表為徐建平。經(jīng)營范圍包括從事對煉油、化工的投資開發(fā);化工產(chǎn)品(不含危險品)的經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
福州市國有資產(chǎn)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司成立于2013年07月10日，注冊地位于福州市鼓樓區(qū)溫泉公園路69號福州國際會展中心4層，法人代表為陳秉宏。經(jīng)營范圍包括城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，重點(diǎn)區(qū)域和片區(qū)綜合開發(fā)，政府戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、公用事業(yè)(含涉水產(chǎn)業(yè)、環(huán)境服務(wù)和燃?xì)夥?wù))及民生事業(yè)、城市能源產(chǎn)業(yè)、汽車文化產(chǎn)業(yè)的投資、開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營，老字號品牌運(yùn)營管理，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
(三)根據(jù)福建康乃爾2019年第二次股東會決議，其他股東方同意放棄對福建康乃爾51%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
(四)目標(biāo)公司權(quán)屬狀況說明
目標(biāo)公司資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在其他因訴訟、仲裁事項(xiàng)導(dǎo)致的查封、凍結(jié)等情況。
(五)福建康乃爾運(yùn)營情況的說明
2018年10月19日，福建康乃爾聚氨酯有限責(zé)任公司40萬噸/年MDI項(xiàng)目已獲福建省發(fā)改委核準(zhǔn)。項(xiàng)目基本情況如下：
項(xiàng)目名稱：福建康乃爾聚氨酯有限責(zé)任公司40萬噸/年MDI項(xiàng)目
建設(shè)地點(diǎn)：福建省福州市福清市江陰鎮(zhèn)
建設(shè)單位：福建康乃爾聚氨酯有限責(zé)任公司
項(xiàng)目概況：
本項(xiàng)目廠址位于福建省福清市江陰半島的江陰工業(yè)集中區(qū)東南電化股份有限公司南側(cè)。
項(xiàng)目分兩期建設(shè)，一期為40萬噸/年MDI裝置，并配套建設(shè)5.5萬噸/年甲醛(以100wt%甲醛計(jì))、10萬噸/年ODC鹽酸電解裝置(以100%Cl2計(jì))。二期配套建設(shè)48萬噸/年硝基苯、36萬噸/年苯胺、27萬噸/年硝酸裝置。項(xiàng)目用地為江陰工業(yè)集中區(qū)規(guī)劃的工業(yè)用地，總面積566,434㎡。
項(xiàng)目投資：項(xiàng)目報批總投資為660,184萬元，其中一期投資560,458萬元。
該項(xiàng)目已經(jīng)簽署項(xiàng)目用地投資合同并取得施工許可證，2018年10月19日40萬噸/年MDI項(xiàng)目獲得核準(zhǔn)，2018年12月14日項(xiàng)目環(huán)境影響報告書獲得批復(fù)，2018年12月25日項(xiàng)目安全評價審查獲得批復(fù)，2019年1月31日項(xiàng)目建設(shè)監(jiān)控化學(xué)品生產(chǎn)設(shè)施獲得批復(fù)。截止目前為止，前期工程量投入約3億元人民幣，實(shí)際資金支付約1.8億元人民幣。
(六)福建康乃爾的主要財務(wù)指標(biāo)：
單位：元
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)外部第三方審計(jì)。
福建康乃爾各股東實(shí)繳出資額為零元，賬面凈資產(chǎn)為零元。
(七)交易標(biāo)的定價情況及公平合理性分析
萬華化學(xué)對福建康乃爾充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，按照目標(biāo)公司已經(jīng)簽署項(xiàng)目用地投資合同并取得施工許可證，MDI項(xiàng)目已經(jīng)獲得核準(zhǔn)，在充分考慮MDI市場競爭格局及未來供需變化情況下，經(jīng)萬華化學(xué)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方談判確定交易價格。具體交易價格見本公告第四、(一)條款。
四、收購協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)本次及后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格
1、本次股權(quán)交易，康乃爾化學(xué)目前持有目標(biāo)公司55%的股權(quán)，康乃爾化學(xué)將其持有的目標(biāo)公司51%的股權(quán)以零元人民幣價格轉(zhuǎn)讓給萬華化學(xué)，雙方在協(xié)議簽署之日起30個工作日內(nèi)完成股權(quán)交割。
2、賣方承諾后續(xù)將持續(xù)受讓目標(biāo)公司的其他股權(quán)，并按照零元交易價格轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到買方以及買方指定的第三方合計(jì)持有目標(biāo)公司80%的股權(quán)比例，賣方以及賣方指定的第三方合計(jì)持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例達(dá)到20%。
買賣雙方以零元的交易價格完成80%的股權(quán)交割以后，在康乃爾化學(xué)20%的股權(quán)應(yīng)繳注冊資本金全部到位后的次日起5年以后且在2025年12月31日之前，康乃爾化學(xué)有權(quán)要求萬華化學(xué)(或者萬華化學(xué)指定的第三方)按照“賣方實(shí)繳的注冊資本金
+ 玖億元人民幣 - 合資期間的分紅”購買其持有的其余的20%目標(biāo)公司股權(quán)。
賣方后續(xù)能否根據(jù)上述安排，確保買方以及買方指定的第三方合計(jì)持有目標(biāo)公司80%的股權(quán)比例，具有一定的不確定性，提請投資者注意風(fēng)險。但該不確定性，并不會影響買賣雙方本次交易51%目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和交割。
(二)協(xié)議其他主要內(nèi)容
1、萬華化學(xué)受讓51%股權(quán)變更登記完成后的2個月以內(nèi)，康乃爾化學(xué)和萬華化學(xué)完成40,000萬元人民幣出資。該注冊資本金到位后首先用于歸還目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后的借款及利息、工程款等其它欠款和日常經(jīng)營。
2、目標(biāo)公司存續(xù)期間，按照各方股東實(shí)際繳納的注冊資本金比例享有公司權(quán)益。
3、萬華化學(xué)受讓目標(biāo)公司51%股權(quán)登記注冊完成后，萬華化學(xué)同意由萬華化學(xué)(匈牙利)控股有限公司按比例支付《Chematur Technologies
AB股權(quán)收購協(xié)議》收購價款中尚未支付的剩余40%款項(xiàng)給吉林市康乃爾投資集團(tuán)有限公司。
(參見公司分別于2019年7月31日、2019年8月2日發(fā)布的“萬華化學(xué)關(guān)于下屬公司收購Chematur Technologies
AB(瑞典國際化工)100%股權(quán)的公告(臨2019-72號)”、“萬華化學(xué)關(guān)于下屬公司收購Chematur Technologies
AB(瑞典國際化工)100%股權(quán)的補(bǔ)充公告(臨2019-73號)”)。
五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排
(一)本次收購資產(chǎn)的資金來源為公司自有資金或者自籌資金。
(二)買賣雙方完成80%股權(quán)交割后，目標(biāo)公司更名為“萬華化學(xué)(福建)有限公司”。
(三)人員安排：買賣雙方完成80%的股權(quán)交割后，目標(biāo)公司員工納入買方體系，作為買方控股子公司員工留用。
(四)賣方承諾并擔(dān)保：賣方承諾，賣方及其相關(guān)關(guān)聯(lián)公司、關(guān)聯(lián)人對知悉的MDI技術(shù)信息負(fù)有保密義務(wù)，保密期限為永久。
(五)競業(yè)禁止：賣方承諾，賣方或其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)直接或間接地從事任何競爭性活動。
(六)萬華化學(xué)與康乃爾化學(xué)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方不存在涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
六、本次收購的目的及對上市公司的影響
(一)公司本次收購的目的
萬華化學(xué)收購福建康乃爾聚氨酯有限責(zé)任公司，將在福建擁有生產(chǎn)制造基地，擬通過投資建設(shè)MDI及其配套裝置，提升公司產(chǎn)能，優(yōu)化MDI產(chǎn)業(yè)布局，提升行業(yè)競爭力。具體投資項(xiàng)目、規(guī)模以及投資金額公司將視進(jìn)展情況及投資額度履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)。
(二)本次交易對公司經(jīng)營情況和財務(wù)情況的影響
本次交易完成后，福建康乃爾將成為本公司的控股子公司，并納入公司合并報表范圍。
由于福建康乃爾短期內(nèi)仍將處于項(xiàng)目前期籌建階段，因此本次收購對公司當(dāng)前的財務(wù)狀況影響較小。未來幾年隨著相關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)和投產(chǎn)，將有利于公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，進(jìn)一步提升公司核心競爭力。
(三)本次交易對公司股本結(jié)構(gòu)的影響
本次交易系萬華化學(xué)以零元人民幣價格收購交易對方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，不涉及發(fā)行股份的情況，不會影響公司的股本結(jié)構(gòu)。
(四)本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
七、本次收購的風(fēng)險分析
(一)本次收購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，同時進(jìn)行了充分的分析，但仍然可能面臨市場、經(jīng)營、管理等各方面不確定因素帶來的風(fēng)險，以及資源整合未達(dá)預(yù)期效果的風(fēng)險。
公司將不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險防范機(jī)制的建立和運(yùn)行，加強(qiáng)風(fēng)險管控，根
據(jù)市場變化及業(yè)務(wù)要求，不斷調(diào)整政策，積極推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，促進(jìn)新收購公司的穩(wěn)定發(fā)展。
(二)公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意風(fēng)險。
八、上網(wǎng)公告附件
福建康乃爾一年又一期的財務(wù)報表
特此公告。
萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年8月29日
●報備文件
(一) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
(二) 萬華化學(xué)第七屆董事會2019年第七次會議決議
證券代碼：600309 證券簡稱：萬華化學(xué) 公告編號：臨2019-83號
萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司
2019年9月份中國地區(qū)MDI價格公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
自2019年9月份開始，萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司中國地區(qū)聚合MDI分銷市場掛牌價15500元/噸(比8月份價格上調(diào)500元/噸)，直銷市場掛牌價15500元/噸(比8月份價格上調(diào)500元/噸);純MDI掛牌價21700元/噸(比8月份價格上調(diào)1000元/噸)。
此價格僅為公司掛牌指導(dǎo)價，實(shí)際成交價格與掛牌指導(dǎo)價存在差異，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司
2019年8月29日
證券代碼：600309 證券簡稱：萬華化學(xué) 公告編號：臨2019-81號
萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司
第七屆董事會2019年第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●公司全體董事出席本次會議。
一、董事會會議召開情況
(一)本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
(二)本次董事會于2019年8月25日以電子通訊的方式發(fā)出董事會會議通知及材料。
(三)本次董事會于2019年8月27日采用通訊表決的方式召開。
(四)本次董事會會議應(yīng)出席的董事11人，實(shí)際出席會議的董事人數(shù)11人。
(五)會議由公司董事長廖增太先生主持，公司監(jiān)事列席會議。
二、董事會會議審議情況
(一)審議通過《關(guān)于收購福建康乃爾聚氨酯有限責(zé)任公司的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;
詳細(xì)內(nèi)容參見公司于同日披露的臨2019-82號公告。
三、備查文件
萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會2019年第七次會議決議
特此公告。
萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年8月29日
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