近日，大連熱電發(fā)布公告稱，近日收到上交所審核通知，主板重組上市業(yè)務(wù)已中止審核。這也意味著大連恒力石化子公司康輝新材借殼上市計(jì)劃擱淺。
自2022年以來，恒力石化兩次公告計(jì)劃把控股子公司康輝新材分拆，并與大連熱電重組實(shí)現(xiàn)上市，這是A股首單民企“分拆+借殼”并進(jìn)的案例。
第一次是2022年4月公告，但大連熱電自查后發(fā)現(xiàn)公司2021年度存在資金被控股股東占用的情形，分拆上市當(dāng)月終止。
2023年6月，公司再次啟動(dòng)分拆。本次分拆上市設(shè)計(jì)了復(fù)雜的“分拆+借殼”方案，不是獨(dú)立IPO，和康輝新材的股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)系——公司2011年成立，但一直沒有實(shí)施股改，仍是有限責(zé)任公司。2023年10月，再次分拆上市獲上交所受理。
第二次是2023年9月公告，恒力石化稱擬分拆所屬子公司康輝新材料科技有限公司，通過與大連熱電股份有限公司進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市。本次分拆完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，恒力石化將成為大連熱電的控股股東。
康輝新材是恒力石化差異化、高性能綠色環(huán)保薄膜與塑料新材料的主要發(fā)展平臺(tái)和國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。近些年來，康輝新材在中高端功能性薄膜和塑料新材料領(lǐng)域的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力持續(xù)提升，躋身國(guó)內(nèi)一流水平。
作價(jià)曾經(jīng)超百億元
根據(jù)2023年9月雙方的公告內(nèi)容顯示，大連熱電擬向潔凈能源集團(tuán)出售截至評(píng)估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)及負(fù)債，擬出售資產(chǎn)交易對(duì)方以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)。
根據(jù)國(guó)融興華出具并經(jīng)大連市國(guó)資委核準(zhǔn)的《擬出售資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2023年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，擬出售資產(chǎn)評(píng)估值為6.52億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評(píng)估值為基礎(chǔ)，重組擬出售資產(chǎn)交易價(jià)格為6.52億元。
根據(jù)華亞正信出具的《擬購(gòu)買資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2023年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，交易中，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易作價(jià)為101.53億元，由大連熱電以發(fā)行股份的方式向恒力石化、恒力化纖購(gòu)買。經(jīng)交易各方商議，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格為4.42元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。
交易前，大連熱電控股股東為潔凈能源集團(tuán)，實(shí)際控制人為大連市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
目前，康輝新材在遼寧營(yíng)口基地?fù)碛心戤a(chǎn)24萬噸PBT工程塑料產(chǎn)能，是國(guó)內(nèi)最大的PBT生產(chǎn)商，主要應(yīng)用于汽車配件、聚合物合金、光纜保護(hù)套、電子電器等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。
此外，公司擁有年產(chǎn)38.5萬噸BOPET功能性薄膜產(chǎn)能，應(yīng)用于BOPET的光學(xué)器材、離型保護(hù)、電子電器等高附加值環(huán)節(jié)；擁有基于自主技術(shù)國(guó)內(nèi)單套最大的年產(chǎn)3.3萬噸PBAT產(chǎn)能，應(yīng)用于PBS/PBAT的食品級(jí)購(gòu)物袋、餐具和吸管領(lǐng)域等綠色環(huán)保應(yīng)用。
此外，康輝新材已成國(guó)內(nèi)唯一、全球第二家能夠生產(chǎn)開發(fā)12微米鋰電池制程保護(hù)膜產(chǎn)品的企業(yè)。
上市前景難料
國(guó)務(wù)院于今年4月發(fā)布的新“國(guó)九條”明確提出加強(qiáng)“借殼上市”監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊違規(guī)“保殼”行為，與此同時(shí)，交易所也發(fā)布了新版管理辦法。很多研究機(jī)構(gòu)解讀為監(jiān)管層嚴(yán)格落實(shí)“借殼等同IPO”，企業(yè)試圖借殼上市、規(guī)避IPO嚴(yán)監(jiān)管或縮短上市時(shí)間的通道被堵死。
公開信息顯示，最近一年多，大多數(shù)借殼上市的案例均告失敗。面對(duì)監(jiān)管政策的收緊和資本市場(chǎng)的不確定性，康輝新材上市前景越發(fā)顯得關(guān)隘重重，前景難料。
另外，還有行業(yè)人士表示：大連熱電與康輝新材主營(yíng)業(yè)務(wù)存在較大差異，因此這種跨界并購(gòu)失敗風(fēng)險(xiǎn)很大。
再有，大連熱電與康輝新材近來的業(yè)績(jī)都表現(xiàn)不佳，這也為重組上市之路再添一抹陰影。
根據(jù)大連熱電7月9日發(fā)布的公告顯示，預(yù)計(jì) 2024 年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損0.37 億元到0.44 億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)虧損0.39億元到0.46億元。
本次業(yè)績(jī)預(yù)虧的主要原因：一是公司上年同期確認(rèn)東海電廠資產(chǎn)拆遷處置凈收益導(dǎo)致本期凈利潤(rùn)同比大幅減少；二是由于煤價(jià)仍處于高位及在建工程轉(zhuǎn)固后折舊費(fèi)用的增加，導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)成本依舊偏高。
