證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗(6.76, 0.00, 0.00%) 公告編號：臨2014-034
南京紅寶麗股份有限公司
第七屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
南京紅寶麗股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第九次會議通知于2014年11月22日以書面及電子郵件方式發(fā)出，并通過電話確認。會議于2014年11月27日在公司綜合樓六樓會議室召開。會議應參會董事9名，實際參會董事9名，其中左寧女士、李東先生以通訊方式參會。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》、《公司章程》的相關規(guī)定。會議由董事長芮敬功先生主持。
與會董事經(jīng)逐項審議，作出如下決議：
1、通過了《公司獨立董事辭職的議案》;公司董事會收到陳冬華先生辭職報告，陳冬華先生因個人原因辭去公司第七屆董事會獨立董事職務，同時一并辭去所任職的董事會審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會委員職務。陳冬華先生辭職后，將不在公司任職。鑒于陳冬華先生辭職導致公司獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士，根據(jù)中國證監(jiān)會[微博]《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所[微博]中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》的有關規(guī)定，陳冬華先生辭職在公司2014年第一次臨時股東大會選舉出新任獨立董事后方可生效。在此期間，陳冬華先生仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》之規(guī)定，履行獨立董事職務。
表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票
2、通過了《公司關于補選獨立董事候選人的議案》;董事會提名補選陳志斌先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人(會計專業(yè)人士)，獨立董事候選人簡歷見附件一。獨立董事就公司提名補選獨立董事發(fā)表獨立意見，獨立董事意見具體內(nèi)容、獨立董事提名人聲明及獨立董事候選人聲明詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn。
獨立董事候選人尚需經(jīng)深圳證券交易所[微博]備案審核無異議后方可提請股東大會審議。本議案需提請公司2014年第一次臨時股東大會審議。
表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票
3、通過了《公司關于修改<公司章程>的議案》;根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》等有關規(guī)定，結合公司實際情況，對《公司章程》進行修訂，見附件二。修訂后的《公司章程》詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn
本議案需提請公司2014年第一次臨時股東大會審議。
表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票
4、通過了《公司關于修改<股東大會議事規(guī)則>的議案》。本議案需提請公司2014年第一次臨時股東大會審議。修訂后的《股東大會議事規(guī)則》詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn
表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票
5、通過了《關于召開公司2014年第一次臨時股東大會的議案》;公司定于2014年12月17日召開2014年第一次臨時股東大會。公司《關于召開2014年第一次臨時股東大會的通知》詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn
表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票
特此公告。
南京紅寶麗股份有限公司董事會
2014年11月27日
附件一：
獨立董事候選人簡歷
陳志斌先生，男，1965年1月出生，中國國籍，博士學位。東南大學經(jīng)管學院財務與會計學系主任、教授、博士生導師。南京大學企業(yè)管理博士，廈門大學會計學博士后，2009年入選教育部新世紀(46.09, 0.00, 0.00%)優(yōu)秀人才，2006年入選首期財政部會計學術領軍人才，任財政部會計準則委員會咨詢專家，中國會計學會高等工科分會副會長，中國會計學會政府會計專業(yè)委員會副主任委員等學術兼職。主要從事公司理財、政府會計、內(nèi)部控制等方面的研究，先后在《管理世界》、《會計研究》、《中國工業(yè)經(jīng)濟》等核心期刊發(fā)表學術論文數(shù)十篇，出版專著多部，多次主持國家自然科學基金等國家及省部級課題研究工作，為多家大型公司提供內(nèi)部控制、財務診斷與制度建設、現(xiàn)金流管理與價值管理等方面的管理咨詢，多次獲江蘇省政府哲學社會科學優(yōu)秀研究成果獎。兼任江蘇省交通規(guī)劃設計院股份有限公司、江蘇曠達(21.42, 0.00, 0.00%)汽車織物集團股份有限公司獨立董事，具有獨立董事資格。
陳志斌先生未持有公司股份，與公司或公司實際控制人不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。
附件二：
南京紅寶麗股份有限公司章程修正案
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》等有關規(guī)定，結合公司實際情況，對《公司章程》進行修訂。
原 第四十三條本公司召開股東大會的地點為公司住所地。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
修改為：第四十三條本公司召開股東大會的地點為公司住所地。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
原 第五十四條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
修改為：第五十四條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
原 第七十七條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。
修改為：第七十七條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
原第七十九條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
股東大會審議下列事項之一，應當為中小投資者參加股東大會提供網(wǎng)絡投票平臺：
(一)證券發(fā)行;
(二)重大資產(chǎn)重組;
(三)股權激勵;
(四)股份回購;
(五)根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易(不含日常關聯(lián)交易)和對外擔保(不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔保);
(六)股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務;
(七)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;
(八)根據(jù)有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更;
(九)擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金;
(十)對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項;
(十一)中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡投票等方式的其他事項。
修改為：第七十九條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
原 第九十五條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
本公司董事會不設由職工代表擔任的董事。董事的選聘程序如下：
(一)按本章程第八十一條的規(guī)定提名董事候選人;
(二)公司在股東大會召開前以公告的形式披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解;
(三)董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責;
(四)按本章程第八十一條的規(guī)定對董事候選人名單進行表決;
(五)董事當選后，公司與其簽訂聘任合同。
修改為：第九十五條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事的更換和改選，每年最多為董事會總人數(shù)的1/3(不含獨立董事)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
本公司董事會不設由職工代表擔任的董事。董事的選聘程序如下：
(一)按本章程第八十一條的規(guī)定提名董事候選人;
(二)公司在股東大會召開前以公告的形式披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解;
(三)董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責;
(四)按本章程第八十一條的規(guī)定對董事候選人名單進行表決;
(五)董事當選后，公司與其簽訂聘任合同。
原 第一百一十一條董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(三)審批正常生產(chǎn)經(jīng)營所需2000萬元以內(nèi)的單項銀行貸款或銀行票據(jù)融資;
(四)董事會授予的其他職權。
修改為：第一百一十一條董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(三)審批正常生產(chǎn)經(jīng)營所需3000萬元以內(nèi)的單項銀行貸款或銀行票據(jù)融資;
(四)董事會授予的其他職權。
原第一百三十七條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
修改為：第一百三十七條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，或者職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨2014-035
南京紅寶麗股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
南京紅寶麗股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆監(jiān)事會第八次會議于2014年11月22日以書面及郵件形式發(fā)出會議通知，于2014年11月27日在公司綜合樓會議室召開，會議應到監(jiān)事3人，實到3人。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席魏水明先生主持。與會監(jiān)事認真審議并通過了以下決議：
一、通過了《公司關于修改<公司章程>的議案》;
表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票
二、通過了《公司關于修改<股東大會議事規(guī)則>的議案》;
表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票
特此公告。
南京紅寶麗股份有限公司監(jiān)事會
2014年11月27日
證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨2014-036
南京紅寶麗股份有限公司
關于召開2014年第一次
臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
南京紅寶麗股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會第七屆第九次會議決議，定于2014年12月17日召開公司2014年第一次臨時股東大會，現(xiàn)將有關事項通知如下：
一、會議召開基本情況
1、會議時間：
現(xiàn)場召開時間：2014年12月17日14時(星期三);
網(wǎng)絡投票時間：2014年12月16日-2014年12月17日
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2014年12月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00;通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的時間為2014年12月16日下午15：00至2014年12月17日下午15：00期間的任意時間。
2、現(xiàn)場會議地點：南京市高淳經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雙高路29號公司會議廳
3、會議召集人：公司董事會
4、會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合方式
本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對本次股東大會審議事項進行投票表決。股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式。
5、股權登記日：2014年12月11日
6、參加會議的方式：同一表決權只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡投票方式中的一種，同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次股票結果為準。
二、會議內(nèi)容
1、審議《公司關于補選獨立董事候選人的議案》;
2、審議《公司關于修改<公司章程>的議案》;
3、審議《公司關于修改<股東大會議事規(guī)則>的議案》。
根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司股東大會規(guī)則(2014年修訂)》的要求，上述第1項議案屬于影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者的表決單獨計票，并披露投票結果。
