浙江江山化工股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會正式批復(fù)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江江山化工股份有限公司(以下簡稱"公司")于2016年5月23日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱"中國證監(jiān)會")出具的《關(guān)于核準(zhǔn)浙江江山化工股份有限公司向浙江省鐵路投資集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2016] 1098號)，該批復(fù)主要內(nèi)容如下：
一、核準(zhǔn)你公司向浙江省鐵路投資集團(tuán)有限公司發(fā)行102，256，903股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
二、核準(zhǔn)你公司非公開發(fā)行不超過120，302，238股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
三、你公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照報(bào)送我會的方案及有關(guān)申請文件進(jìn)行。
四、你公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
五、你公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理本次發(fā)行股份的相關(guān)手續(xù)。
六、本批復(fù)自下發(fā)之日起12個月內(nèi)有效。
七、你公司在實(shí)施過程中，如發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)或遇重大問題，應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告我會。
公司董事會將根據(jù)上述批復(fù)的要求辦理本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的后續(xù)實(shí)施事項(xiàng)，并按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的要求和規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，并及時履行有關(guān)信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司董事會
2016年5月24日
證券代碼：002061 證券簡稱：*ST江化 公告編號：2016-038
浙江江山化工股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書的
修訂說明公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江江山化工股份有限公司(以下簡稱"公司")于2016年5月23日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱"中國證監(jiān)會")下發(fā)的核準(zhǔn)批文(證監(jiān)許可[2016] 1098號)，核準(zhǔn)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。
根據(jù)中國證監(jiān)會對本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)申請文件的反饋要求和審核意見，本公司對報(bào)告書進(jìn)行了相應(yīng)的補(bǔ)充、修訂和完善。報(bào)告書補(bǔ)充、修訂和完善的內(nèi)容如下：
1、因本次交易已取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批復(fù)，因此在報(bào)告書"重大事項(xiàng)提示"之"八、本次交易已履行的決策程序及審批程序"刪除了本次交易尚需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的表述，在"重大風(fēng)險(xiǎn)提示"刪除了交易審批的風(fēng)險(xiǎn)，并對報(bào)告書相關(guān)部分進(jìn)行了相應(yīng)修訂。
2、在報(bào)告書"重大事項(xiàng)提示"之"十、本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排"之"(五)填補(bǔ)并購重組攤薄即期回報(bào)的措施安排"補(bǔ)充披露攤薄每股收益的填補(bǔ)措施。
3、在報(bào)告書"重大風(fēng)險(xiǎn)提示"之"三、其他風(fēng)險(xiǎn)"補(bǔ)充披露前次募投項(xiàng)目未能達(dá)到預(yù)期效益，產(chǎn)生大額虧損的原因的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
4、在報(bào)告書"第二節(jié) 本次交易的具體方案"之"三、本次交易對上市公司的影響"補(bǔ)充披露本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力、降低上市公司可能因2016年度凈利潤虧損而導(dǎo)致的退市風(fēng)險(xiǎn)以及上市公司業(yè)績承諾期間財(cái)務(wù)的影響、本次交易對中小股東權(quán)益的影響。
5、在報(bào)告書"第四節(jié) 交易對方基本情況"之"一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方"補(bǔ)充披露浙鐵集團(tuán)控制精細(xì)化工產(chǎn)業(yè)相關(guān)上下游及類似業(yè)務(wù)企業(yè)的經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況，浙鐵大風(fēng)在浙鐵集團(tuán)及控股公司同類業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模中的比例，浙鐵集團(tuán)未來發(fā)展計(jì)劃和經(jīng)營模式及后續(xù)整合計(jì)劃。
6、在報(bào)告書"第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)情況"之"四、浙鐵大風(fēng)的主要資產(chǎn)、主要負(fù)債、對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況"之"(一)主要資產(chǎn)情況"補(bǔ)充披露浙鐵大風(fēng)正式土地使用權(quán)證換發(fā)、房產(chǎn)證和臨時土地使用權(quán)證的辦理進(jìn)展、預(yù)計(jì)辦畢時間和逾期未辦畢的影響。
7、在報(bào)告書"第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)情況"之"四、浙鐵大風(fēng)的主要資產(chǎn)、主要負(fù)債、對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況"之"(七)訴訟及仲裁情況"補(bǔ)充披露浙鐵大風(fēng)未決訴訟的進(jìn)展情況或結(jié)果，敗訴的補(bǔ)救措施，以及對本次交易的影響。
8、在報(bào)告書"第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)情況"之"五、浙鐵大風(fēng)主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況"之"(五)安全生產(chǎn)及環(huán)保情況"補(bǔ)充披露浙鐵大風(fēng)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否存在高危險(xiǎn)、重污染情況，安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出的情況，是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。
9、在報(bào)告書"第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)情況" 之"五、浙鐵大風(fēng)主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況"之"(八)核心技術(shù)人員情況"補(bǔ)充披露報(bào)告期浙鐵大風(fēng)核心技術(shù)人員相關(guān)情況，以及交易完成后保持核心技術(shù)人員穩(wěn)定的相關(guān)安排。
10、在報(bào)告書"第六節(jié) 交易標(biāo)的評估情況"之"一、浙鐵大風(fēng)的評估情況"之"(四)收益法的評估模型和方法"補(bǔ)充披露浙鐵大風(fēng)業(yè)績承諾期內(nèi)主要產(chǎn)品產(chǎn)量預(yù)測，預(yù)計(jì)銷售價(jià)格、預(yù)計(jì)毛利率等經(jīng)營指標(biāo)，重要參數(shù)的選取是否符合謹(jǐn)慎性要求及判斷依據(jù)。
11、在報(bào)告書 "第七節(jié) 發(fā)行股份情況"之"一、本次交易發(fā)行股份的具體情況"之"(三)本次非公開發(fā)行股票的可行性"補(bǔ)充披露非公開發(fā)行的可行性、發(fā)行方案價(jià)格調(diào)整情況、保證本次交易順利進(jìn)行的補(bǔ)救措施。
12、在報(bào)告書"第七節(jié) 發(fā)行股份情況"之"一、本次交易發(fā)行股份的具體情況"之"(五)發(fā)行股份的鎖定期安排"補(bǔ)充披露本次交易前浙鐵集團(tuán)及其一致行動人持有的上市公司股份的鎖定期安排。
13、在報(bào)告書"第七節(jié) 發(fā)行股份情況"之"四、募集配套資金情況"之"(四)募集配套資金的必要性"披露本次交易募集配套資金用于補(bǔ)充流動資金的必要性、前次募投項(xiàng)目未能達(dá)到預(yù)期效益的原因及應(yīng)對措施;
14、在報(bào)告書"第十節(jié) 管理層討論與分析"之"二、浙鐵大風(fēng)行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營情況的討論與分析"之"(四)浙鐵大風(fēng)盈利能力分析"補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)2015年12月收入實(shí)現(xiàn)情況;
15、在報(bào)告書"第十二節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易"之"二、本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易情況及解決措施"披露浙鐵大風(fēng)與浙鐵江寧、鎮(zhèn)洋化工關(guān)聯(lián)交易的必要性，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性及對本次交易估值的影響，本次交易后上市公司新增關(guān)聯(lián)交易金額及占比，對上市公司和中小股東權(quán)益的影響，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款的有關(guān)規(guī)定;
16、在報(bào)告書"第十二節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易"之"二、本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易情況及解決措施"之"(二)浙鐵大風(fēng)報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況"之"2、關(guān)聯(lián)擔(dān)保"中補(bǔ)充披露浙鐵大風(fēng)關(guān)聯(lián)擔(dān)保主債權(quán)的用途、期限，已到期借款的還款情況，以及上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)對本次交易和交易后上市公司資產(chǎn)完整性和生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
關(guān)于《浙江江山化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及摘要的修訂稿詳見巨潮資訊網(wǎng)。
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司
董事會
2016年5月24日
