6月1日夜，萬華化學(SH：600309)投資者迎來期盼已久的復牌公告。
更重要的是，公告中，就上交所此前的詢問函內(nèi)容，萬華化學針對重組方案里面“不清楚、有疑義、有質(zhì)疑”的部分一一進行了回復。
筆者特就這份詢函回復公告暨復牌公告中的精華內(nèi)容輯錄如下，并逐一進行解讀。
01 問題一：對于BC購買價格的說明
萬華實業(yè)為完成對BC公司(匈牙利最大化工公司Bor-sodChemZrt.)收購，合計付出的股權對價成本約2.58億歐元(包括累計取得96%股權部分的成本約2.23億歐元，及取得剩余4%股權部分的成本約0.35億歐元)，按照當時歐元兌人民幣的匯率折算為約23億元人民幣。
上述融資中，累計取得96%股權部分的相關融資主要采用內(nèi)保外貸的形式：系由萬華實業(yè)在境內(nèi)提供內(nèi)保外貸，萬華國際資源作為借款主體在香港進行融資。
主要的貸款銀行為中銀香港、交銀香港等，貸款金額合計約為3.7億歐元，支付累計取得96%股權成本2.23億歐元，剩余部分用于萬華國際資源向BC公司提供約1.4億歐元GCP 貸款(后續(xù)還有9億歐元替換貸款，合計BC為主體承擔10.4億歐元貸款)。
本次交易中評估機構按照收益法對BC公司進行了預估，預估值對應BC公司2017年度的靜態(tài)市盈率為3.40倍。 目前，上述3.7億歐元貸款均已償還完畢。
這個2.58億歐元的對價，與筆者以前文章中解讀過的大差不差：即，萬華化學以較低價格收購了BC公司，同時承擔了它的九億多歐元債務，隨后萬華化學拿bc公司抵押擔保取得國內(nèi)銀團低利息貸款，置換了這部分高利息債務。
02 問題二：是否存在利益輸送
筆者是最早對苯胺等關聯(lián)交易提出質(zhì)疑并發(fā)文的。幾個月前，筆者即對2016、2017年萬華化學和BC關聯(lián)交易、采購金額大幅攀升發(fā)文提出過質(zhì)疑，并詳細羅列過數(shù)據(jù)。
這次公司就具體的采購數(shù)量、金額一一公布。
大致看下，比正常貿(mào)易價格要優(yōu)惠一些，談不上多大利益輸送。
BC公司檢修期間采購萬華化學MDI供應給下游產(chǎn)業(yè)鏈用戶，相當于說明BC公司是產(chǎn)多少、銷售多少，基本上沒有庫存。
要知道，萬華化學常年保持15萬噸左右MDI庫存，以應付檢修以及可能潛在故障導致停產(chǎn)的供應(根據(jù)萬華化學最近幾年產(chǎn)能利用率，這個庫存大于一個月滿負荷產(chǎn)量);滿產(chǎn)滿銷無庫存，在景氣周期能最大限度提高盈利水平。
2017年，國內(nèi)聚合MDI市場價一度超過4萬塊的9月、10月，萬華化學才敢額外多拋售一萬多噸庫存，這個BC多少沾光了;萬華化學按照合理價格供應，無可厚非。
這些年，萬華化學因為BC公司，不可避免要讓渡很多歐洲份額給它，不可避免在同業(yè)競爭事實下讓出市場、讓出盈利。
2016年，BC公司采購萬華化學2509噸MDI，2017年采購2.45萬噸，多了將近10倍，這部分對BC公司業(yè)績提升有很大支持。BC公司在2017年景氣周期把正常的2萬多噸庫存都賣掉了(根據(jù)2016、2017年采購金額以及行業(yè)慣例預計)。
如果有個牛媽能支持萬華化學檢修期間MDI供應，使它把15萬噸MDI庫存景氣周期全部高價出售，要增厚多少盈利啊(BC合理MDI庫存常年應該在2萬噸以上，萬華15萬噸要是都賣了能把市場價格打趴、打跌，兩者不能簡單對比)?
這次BC以較低估值注入上市公司，以后就沒有這些事情了。徹底解決潛在利益輸送、同業(yè)競爭，善莫大(博客,微博)焉。
萬華化學回復中預估了2018-2022年BC盈利分別為(2017為3.96億歐元)3.82、1.897、1.9、1.9、1.9億歐元。這個預估和實際結果必將差距很大。
像2017年那樣，BC 公司把檢修庫存都賣光的局面，肯定不會繼續(xù)存在。BC合并后要靠自己走路，相應還要承擔好多研發(fā)費用等開支。公司按照最差局面最低盈利預期，這個無可厚非。
試想2015年最差的局面下，BC都盈利;BC合并后，則有望盈利穩(wěn)定或者節(jié)節(jié)攀升。筆者甚至認為，即使出現(xiàn)測算中的最差局面——即BC保持盈虧平衡都可接受行。畢竟它是歐洲橋頭堡，它之于萬華化學這艘航母的歐洲基地的作用，今后必將大放異彩。
畢竟在筆者的小算盤里，注入方案單獨購買寧波25.5%股權略貴，BC相當于添頭——白送。
03 問題三:交易對方為持股平臺
預案披露，交易對方中誠投資與中凱信為員工持股平臺，人數(shù)均超過200人。
針對這部分內(nèi)容，我簡單解析下。
筆者看好萬華化學最重要的兩點，一個是研發(fā)掌握自主知識產(chǎn)權核心技術，一個是管理層、員工持股，并且占據(jù)大比例股份。員工大比例持股，是萬華化學和其他渾渾噩噩國企不同的根本。
這倆持股平臺合計持股，略微低于第一大股東煙臺國資委。合計3000多個個人股東，將股份鎖定在這倆持股平臺。這里面很大一部分是公司管理層、中層、基層員工。
之前，這倆持股平臺股份鎖定，不能二級市場交易，只能享受每年分紅。這也是為何萬華化學能上市以來連續(xù)分紅的根本——在最困難的2015年分紅了;在2017年初需要定增融資25億建設PC項目，一樣進行了2016年股東分紅。
上到公司董事長高層，研發(fā)核心人員，下到普通銷售，庫管甚至看大門大爺，方方面面都有這些股東在里面。公司發(fā)展好壞，關系到每個人(特別是有股份的這些人)切身利益。
這是公司能最大限度節(jié)省開支，最大限度做大盈利，持續(xù)分紅的根本。廢話少說，看一看盈利爆表的2017年公司研發(fā)之外的其他各項開支控制得多好!
04 問題四：萬華實業(yè)認購股份的資金來源、履約能力
預案披露，本次交易現(xiàn)金選擇權的提供方為存續(xù)萬華實業(yè)，現(xiàn)金對價為30.43元/股。對此，上交所請公司補充披露存續(xù)萬華實業(yè)認購股份的資金來源、履約能力。并請財務顧問發(fā)表意見。
這個問題不用說太多。
萬華化學資金實力、市場地位、資產(chǎn)負債率、盈利能力，國企身份不存在沒錢認購這個對價。
05 問題五:BC公司技術水平，裝置新舊情況說明
BC公司現(xiàn)有兩套TDI生產(chǎn)裝置。
一套于2001年建成投產(chǎn)，年產(chǎn)能為9萬噸，目前折舊后相當于原價值19.22%，這個確實老舊了。另一套于2011年建成投產(chǎn)，年產(chǎn)能為16萬噸，相當于原值的65.52%。
BC公司TDI年產(chǎn)能合計為25萬噸。
BC公司目前運轉(zhuǎn)的MDI生產(chǎn)裝置為2005年建成投產(chǎn)，2011年萬華實業(yè)收購BC公司時其產(chǎn)能只有14萬噸，通過逐年的技術改造，目前年產(chǎn)能已提升至30萬噸，目前折舊后相當于原值的90.83%。
9萬噸TDI快折舊完了，下一步公司將在此基礎上做大TDI產(chǎn)能到25萬噸，后續(xù)還有3.5億歐元技改擴建開支。
整體看，BC裝置還可以。
06 問題六：BC意大利公司300萬歐元稅金罰款
這個不是大問題，略過即可。
07 問題七：BC公司經(jīng)營現(xiàn)金流問題
預案披露，BC公司2017年營業(yè)收入131億元，同比上升51.62%，但現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為負。
2017年，依托BC公司持續(xù)改善的經(jīng)營性現(xiàn)金流，公司累計償還52.85億元銀行債務及23.20億元關聯(lián)方借款。
BC公司不是神霧環(huán)保(300156,股吧)、神霧節(jié)能、也不是三聚環(huán)保(300072,股吧)，蒙草生態(tài)，不是那種虛假的高盈利卻沒有現(xiàn)金流的公司。
公司最大限度償還了銀行債務降低了資產(chǎn)負債率。 這個可以看BC公司資產(chǎn)負債率、銀行貸款逐年下降。
08 問題八：交易對方認購新增股份的36個月鎖定期問題
預案披露，本次發(fā)行完成后，交易對方認購的公司新增股份將鎖定36個月。
這個是公司厚道之舉，將員工持股等股份又鎖定了36個月，比新股上市解禁期限還厚道。不過多解釋了。
09 問題九：股權質(zhì)押對于本次交易是否存乎影響問題
預案披露，標的公司持有的萬華寧波25.5%股權和萬華化學6.8%股權尚處于質(zhì)押狀態(tài)，是為BC公司向中國進出口銀行的借款提供擔保，BC公司正在與中國進出口銀行溝通出具配合解除股權質(zhì)押相關事宜的承諾函。
請公司補充披露上述質(zhì)押對應的借款金額，及截至目前的溝通進展，并結合前述情況，說明上述質(zhì)押是否對本次交易構成障礙。
這個不是大問題，不多做解讀了。隨著2018年盈利的爆表，現(xiàn)金流更加充沛，這都不是事，以后萬華化學資產(chǎn)負債率有望繼續(xù)降低。
10 問題十：萬華化工債務繼承問題
預案披露，本次吸收合并完成后，萬華化學作為存續(xù)方，將承繼及承接萬華化工的全部負債，萬華化工將注銷法人資格。
請補充披露：(1)公司和萬華化工是否需各自就本次吸收合并事項取得債權人同意，如是，請披露截至目前取得債權人同意的債務比例，以及是否存在明確表示不同意本次吸收合并的債權人及其債務金額;(2)截至目前債權人向公司及萬華化工主張?zhí)崆扒鍍敾蛄硇刑峁５膫鶆战痤~。
這個問題不需進一步解讀，公司已有合理回答，詳見公告內(nèi)容即可。
猶抱琵琶半遮面，千呼萬喚始出來，萬華化學今天終于復牌，短期股價大概率破前高，祝愿停牌前買入的朋友都好運。
